fbpx Warunki i postanowienia – ePac Flexible Packaging

Warunki i postanowienia

WARUNKI I POSTANOWIENIA FIRMY EPAC DOTYCZĄCE SPRZEDAŻY

POTWIERDZENIA ZAMÓWIEŃ I FAKTURY

Zwracamy uwagę Klienta na poniższe standardowe warunki, z których część zawiera postanowienia określające i ograniczające naszą odpowiedzialność za ewentualne niewykonanie zobowiązania. Kopiowanie słów, obrazów czy innych materiałów może stanowić naruszenie praw autorskich, chyba że uzyskano na nie zgodę. Klienci nie powinni zamawiać Towarów, jeśli nie są pewni, że przestrzegają zapewnienia zawartego w pkt. 7.1. Uwagę Klienta zwraca się w szczególności na postanowienia  12. Ważne jest, aby Klient zapoznał się ze zrozumieniem z ograniczeniami odpowiedzialności zawartymi w niniejszych Warunkach. 

  1. Interpretacja

 1.1 Definicje: 

  1. Zamówienie Kredytowe: Zamówienie od Klienta, z którym Dostawca uzgodnił warunki kredytowania.
  2. Dzień Roboczy: dzień inny niż sobota, niedziela lub święto państwowe w Polsce, w którym banki w Warszawie są otwarte dla klientów, i/lub w Anglii, w którym banki w Londynie są otwarte dla klientów.
  3. Warunki: warunki i zasady określone w niniejszym dokumencie z uwzględnieniem zmian wprowadzanych zgodnie z  15.3.
  4. Umowa: umowa pomiędzy Dostawcą a Klientem dotycząca sprzedaży i kupna (lub odpowiednio dostawy) Towarów zgodnie z niniejszymi Warunkami.
  5. Klient: osoba lub firma, która nabywa Towary od Dostawcy.
  6. Materiały Klienta: oznaczają (i) wszystkie postaci wizualne produktu, logotypy, marki i znaki towarowe (które Klient posiada na własność lub na które posiada licencję) wraz z wszelkimi materiałami dostarczonymi Dostawcy przez Klienta lub w jego imieniu; oraz (ii) Prawa Własności Intelektualnej Klienta do nich.
  7. Miejsce Dostawy: ma znaczenie nadane w  8.2.
  8. Zdarzenie Siły Wyższej: wydarzenie, okoliczność lub przyczyna pozostająca poza uzasadnioną kontrolą strony.
  9. Towary: towary (lub ich część) wymienione w Zamówieniu.
  10. Prawa Własności Intelektualnej: oznaczają wszelkie prawa autorskie, prawa do wzoru, zarejestrowane wzory, znaki towarowe zarejestrowane lub nie, prawo do poufności lub inne podobne prawa, niezależnie od tego, czy powstały w Polsce i/lub Wielkiej Brytanii, czy w innym miejscu na świecie.
  11. Zamówienie: zamówienie Klienta na Towary, zgodnie z formularzem zamówienia zakupu Klienta.
  12. Zamówienie Przedpłacone: Zamówienie od Klienta, z którym Dostawca nie uzgodnił warunków kredytowania; w przypadku Zamówienia Przedpłaconego Klient zobowiązany jest do zapłaty za Towary przed ich wyprodukowaniem i dostarczeniem.
  13. SKU: jednostka magazynowa.
  14. Specyfikacja: wszelkie specyfikacje Towarów, w tym wszelkie związane z nimi plany i rysunki, uzgodnione na piśmie przez Klienta i Dostawcę
  15. Zadeklarowany Cel: wzmiankowanie lub reprodukowanie Materiałów Klienta w całości lub w części w jakichkolwiek materiałach marketingowych, promocyjnych lub reklamowych produkowanych przez Dostawcę lub w jego imieniu w jakichkolwiek mediach na całym świecie. Zadeklarowany Cel określa pola eksploatacji Materiałów Klienta.
  16. Dostawca: EPAC POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem 0000909042, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): 8971893795, zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
  17. Strona Internetowa Dostawcy: https://epacflexibles.pl. 

1.2 Interpretacja: 

(a) Za osobę uważa się osobę fizyczną, osobę prawną oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną

(b) Odniesienie do strony obejmuje jej następców prawnych i dozwolonych cesjonariuszy.

(c) Odniesienie do ustawy lub przepisu ustawowego oznacza odniesienie do tej ustawy lub tego przepisu w wersji zmienionej lub ponownie uchwalonej. Odniesienie do ustawy lub przepisu ustawowego obejmuje wszystkie przepisy wykonawcze wydane na podstawie tej ustawy lub tego przepisu ustawowego.

(d) Wszelkie wyrazy występujące po zwrotach w tym, obejmuje, w szczególności, na przykład lub innych podobnych wyrażeniach należy traktować jako przykładowe i nie powinny one zawężać znaczenia słów, opisów, definicji, wyrażeń lub zwrotów je poprzedzających.

(e) Odniesienie do formy pisemnej lub na piśmie obejmuje również faks i wiadomość poczty elektronicznej. Czynności dokonane z naruszeniem formy wymaganej przez Warunki będą nieważne. 

2. Podstawa zawarcia umowy

2.1 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy z wyłączeniem wszelkich innych warunków, które Klient może starać się narzucić lub włączyć, lub które są dorozumiane z mocy prawa, zwyczajów handlowych, praktyki lub przebiegu transakcji. Dostawca może wprowadzać zmiany do niniejszych Warunków. W przypadku wprowadzenia zmian, Dostawca opublikuje je na Stronie Internetowej Dostawcy i zaznaczy na stronie głównej, że zostały wprowadzone zmiany. Klient powinien regularnie sprawdzać na Stronie Internetowej Dostawcy szczegółowe informacje na temat opublikowanych zmian. O ile Klient nie wyśle do Dostawcy pisemnego zawiadomienia o sprzeciwie w terminie 21 dni od opublikowania zmiany niniejszych Warunków, zmienione Warunki będą wiążące dla Klienta. Na Stronie Internetowej Dostawcy zostanie podana data wejścia w życie zmian i (o ile Klient nie zgłosi sprzeciwu w sposób opisany powyżej) zmiany te będą miały zastosowanie do wszystkich Zamówień, które zostaną złożone w tym lub po tym dniu.

2.2 Zamówienie stanowi złożoną przez Klienta ofertę nabycia Towarów zgodnie z niniejszymi Warunkami. Klient odpowiada za zapewnienie kompletności i prawidłowości warunków Zamówienia oraz wszelkich stosownych Specyfikacji i materiałów graficznych przedstawionych przez Klienta.

2.3 Zamówienie uważa się za przyjęte dopiero z chwilą sporządzenia przez Dostawcę na piśmie oświadczenia o przyjęciu lub potwierdzeniu Zamówienia po otrzymaniu pełnej zapłaty w  rozliczonych środkach pieniężnych za Towary będące przedmiotem Zamówienia (chyba że zostały uzgodnione przez Dostawcę i potwierdzone Klientowi na piśmie warunki kredytowe), w którym to momencie dochodzi do skutku Umowa. 

2.4 Wszelkie próbki, rysunki, materiały opisowe lub reklamowe sporządzone przez Dostawcę oraz wszelkie opisy i ilustracje zawarte w katalogach lub broszurach Dostawcy są przygotowywane wyłącznie, aby dać przybliżone wyobrażenie o Towarach, o których w nich mowa. Nie stanowią one części Umowy ani nie mają mocy umownej.

2.5 Klient, który współpracuje z Dostawcą w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, nie może anulować Zamówienia przyjętego przez Dostawcę bez pisemnej zgody Dostawcy, a każdy Klient anulujący Zamówienie niniejszym zobowiązuje się w pełni wynagrodzić Dostawcy wszelkie straty (w tym utratę zysków), koszty (w tym koszty całej robocizny i materiałów użytych do dnia anulowania Zamówienia), odszkodowania, opłaty i wydatki poniesione przez Dostawcę w wyniku anulowania Zamówienia.

2.6 Dostawca może anulować Zamówienie w każdym czasie przed jego dostawą za powiadomieniem Klienta, po czym niezwłocznie nastąpi zwrot wszelkich środków pieniężnych zapłaconych za dane Towary. W przypadku, gdy Umowa nie przewiduje odrębnego prawa jej rozwiązania, a prawo do anulowania Zamówienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie uznane za niemożliwe do wykonania w danych okolicznościach, powyższe prawo Dostawcy uważać się będzie za prawo do odstąpienia od Umowy, przy czym oświadczenie w tym zakresie musi zostać złożone przed upływem terminu dostawy uzgodnionego pomiędzy Dostawcą a Klientem, a w przypadku nieuzgodnienia takiego terminu, najpóźniej w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia zawarcia Umowy. W każdym przypadku Dostawca nie może odstąpić od Umowy po dostarczeniu Towarów do Klienta.

Oferty cenowe

2. 7 Podana przez Dostawcę oferta cenowa dotycząca Towarów nie stanowi oferty. Oferta cenowa obowiązuje wyłącznie przez okres 30 (słownie: trzydziestu) Dni Roboczych od daty jej sporządzenia (o ile Dostawca nie cofnął jej wcześniej). Oferta cenowa podana przez Dostawcę będzie uważana za ofertę cenową w rozumieniu niniejszych Warunków tylko wtedy, gdy zostanie podana na piśmie na papierze firmowym Dostawcy (przez należycie upoważnionego przedstawiciela Dostawcy) i nie upłynie jej okres obowiązywania. Pisemna oferta cenowa będzie oparta na materiałach graficznych i instrukcjach dostarczonych przez Klienta. Dostawca zastrzega sobie prawo do wycofania podanej oferty cenowej według własnego uznania oraz do zmiany podanej oferty cenowej w celu uwzględnienia niekompletnych, niedokładnych lub zmienionych instrukcji lub materiałów graficznych przekazanych przez Klienta. Każda ustna oferta cenowa jest jedynie szacunkowa i nie będzie traktowana jako oferta cenowa w rozumieniu niniejszych Warunków, o ile i dopóki nie zostanie potwierdzona przez Dostawcę na piśmie.

2.8  Klient musi upewnić się, że każda oferta cenowa, którą chce przyjąć, jego Zamówienie oraz odnośna Specyfikacja są kompletne i dokładne. Ilość i opis Towarów muszą być zgodne z ilością i opisem w przyjętym Zamówieniu.

3. Towary

3. 1 Klient wynagrodzi Dostawcy wszelkie zobowiązania, koszty, wydatki, szkody i straty (w tym wszelkie szkody bezpośrednie, pośrednie lub następcze, utratę zysku, utratę reputacji oraz wszelkie odsetki, kary, jak również koszty i wydatki związane z obsługą prawną oraz innymi usługami profesjonalnymi) poniesione lub uiszczone przez Dostawcę w związku z roszczeniami skierowanymi przeciwko Dostawcy z tytułu faktycznego lub domniemanego naruszenia Praw Własności Intelektualnej osoby trzeciej na skutek korzystania lub w związku z korzystaniem przez Dostawcę ze Specyfikacji. Niniejszy  4.1 zachowa moc obowiązującą po rozwiązaniu Umowy.

3.2 Dostawca zastrzega sobie prawo do zmiany Specyfikacji Towarów, jeśli będzie to wymagane zgodnie z obowiązującymi wymogami ustawowymi lub regulacyjnymi.

3.3 Dostawca może odmówić wydrukowania materiałów, które jego zdaniem są niezgodne z prawem, oszczercze lub obraźliwe albo mogą naruszać Prawa Własności Intelektualnej jakiejkolwiek osoby trzeciej.

4. Wydruki próbne i błędy

4.1 W celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie prace, usługi lub towary dostarczane na życzenie Klienta, w tym prace i/lub usługi o charakterze wstępnym lub przygotowawczym, o ile wyraźnie nie wskazano inaczej, są dostarczane odpłatnie.

4.2 Na życzenie Klienta przedstawiane są do akceptacji wydruki wstępne (proofy).  Dostawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności za: 

(a) żadne błędy, które nie zostały skorygowane przez Klienta po zapoznaniu się z wydrukami wstępnymi lub w przypadku, gdy Klient odmówi złożenia żądania w tej sprawie; lub 

(b) żadną pracę, w stosunku do której Klient przekazał instrukcje wymagające korzystania lub pozwalające Dostawcy na korzystanie w pewnym stopniu ze swobody twórczej;

przy czym Klient nie ma prawa do odrzucenia takiej pracy, choć Dostawca usunie taki błąd na koszt Klienta.

5 Materiały własne Klienta

5.1 Dostawca może odrzucić wszelkie nieodpowiednie Materiały Klienta (w tym m.in. papierowe, płyty, dyski komputerowe lub CD-Romy) dostarczone lub wskazane przez Klienta i zastrzega sobie prawo do odmowy wykonania jakichkolwiek prac, usług lub dostaw, które naruszają lub wydają się naruszać prawa autorskie lub inne Prawa Własności Intelektualnej osób trzecich, lub które jego zdaniem zawierają materiały w jakikolwiek sposób niezgodne z prawem. 

5.2 Ryzyko związane z wszelkimi Materiałami Klienta dostarczonymi Dostawcy pozostaje po stronie Klienta i Dostawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności za ich uszkodzenie, zniszczenie lub utratę. W przypadku Klienta, który zawiera transakcję z Dostawcą jako konsument, Dostawca zobowiązuje się do uzasadnionej dbałości o materiały graficzne lub inne materiały w czasie, gdy znajdują się one w jego posiadaniu, przy czym Klient jest odpowiedzialny za zapewnienie, by takie przedmioty były objęte jego własnym ubezpieczeniem. 

5.3 Dostawca ma prawo zastawu na Materiałach Klienta dostarczonych mu przez Klienta na zabezpieczenie zapłaty wszelkich kwot należnych mu od Klienta i ma prawo (jeśli jakakolwiek kwota nie zostanie zapłacona w terminie) do rozporządzenia takim mieniem, w sposób, jaki Dostawca według własnego uznania uzna za stosowny w celu uregulowania należnych kwot, pod warunkiem powiadomienia Klienta z rozsądnym wyprzedzeniem o zamiarze rozporządzenia takim mieniem.

5.4 Klient zobowiązuje się do udzielenia Dostawcy nieodwołalnej, ważnej na całym świecie, nieodpłatnej, niewyłącznej licencji na korzystanie z Materiałów Klienta w Zadeklarowanych Celach. Licencja zostaje udzielona na czas określony 5 lat od dnia zawarcia Umowy. Po upływie pierwotnego 5-letniego okresu, licencję uważa się za udzieloną Dostawcy na czas nieokreślony, chyba że Klient złoży inne oświadczenie w tym zakresie. Niniejszy pkt 6.4 obowiązuje również po rozwiązaniu Umowy.

6. Materiały niezgodne z prawem

6.1 Klient zapewnia Dostawcę, że posiada na własność Materiały Klienta i wszystkie Prawa Własności Intelektualnej do nich oraz że Materiały Klienta nie naruszają żadnych Praw Własności Intelektualnej osób trzecich i nie będą ich naruszać, jeśli zostaną wykorzystane w ramach sprzedaży Towarów lub świadczenia jakichkolwiek usług lub w związku z tym.

6.2 Klient wynagrodzi i będzie wynagradzać Dostawcy wszelkie koszty, roszczenia, zobowiązania i wydatki, na które Dostawca może być narażony w wyniku naruszenia pkt. 7.1 powyżej. 

7. Dostawa

7.1 Dostawca zadba o to, aby do każdej dostawy Towarów dołączony był list przewozowy określający datę wysyłki Towarów oraz wszystkie odpowiednie numery referencyjne Klienta i Dostawcy, a także rodzaj i ilość wysyłanych Towarów.

7.2 Dostawca dostarczy Towary do miejsca wskazanego w Zamówieniu lub innego miejsca, które strony uzgodnią (Miejsce Dostawy) w dowolnym terminie przed zawiadomieniem Klienta przez Dostawcę, że Towary są gotowe.

7.3 Dostawa jest zrealizowana z chwilą zakończenia rozładunku Towarów w Miejscu Dostawy.

7.4 Podane terminy dostawy są jedynie przybliżone, a czas dostawy nie stanowi jej istotnego warunku dostawy. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w dostawie Towarów spowodowane Zdarzeniem Siły Wyższej lub niedostarczeniem Dostawcy przez Klienta odpowiednich instrukcji dotyczących dostawy lub innych instrukcji istotnych dla dostawy Towarów.

7.5 Jeżeli Dostawca nie dostarczy Towarów, jego odpowiedzialność ograniczać się będzie do kosztów i wydatków poniesionych przez Klienta w celu uzyskania towarów zastępczych o podobnym opisie i jakości na najtańszym dostępnym rynku, pomniejszonych o cenę Towarów. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za niedostarczenie Towarów, o ile będzie to spowodowane Zdarzeniem Siły Wyższej lub niedostarczeniem Dostawcy przez Klienta odpowiednich instrukcji dotyczących dostawy lub innych instrukcji istotnych dla dostawy Towarów.

7.6 Jeżeli Klient nie przyjmie dostawy Towarów w ciągu 3 (słownie: trzech) Dni Roboczych od zawiadomienia Klienta przez Dostawcę, że Towary są gotowe, wówczas, z wyjątkiem sytuacji, gdy takie nieprzyjęcie lub opóźnienie będzie spowodowane Zdarzeniem Siły Wyższej lub niewypełnieniem przez Dostawcę jego zobowiązań wynikających z Umowy:

 (a) dostawę Towarów uważać się będzie za dokonaną o godz. 9.00 w 3-cim (słownie: trzecim) Dniu Roboczym po dniu, w którym Dostawca powiadomił Klienta o gotowości Towarów; oraz

 (b) Dostawca będzie przechowywać Towary do czasu dostawy i obciąży Klienta wszelkimi związanymi z tym kosztami i wydatkami (w tym ubezpieczenie).

7.7 Jeśli po upływie 10 (słownie: dziesięciu) Dni Roboczych od dnia, w którym Dostawca zawiadomił Klienta o gotowości Towarów do dostawy, Klient nie przyjmie ich faktycznej dostawy, Dostawca może zbyć część lub całość Towarów i po potrąceniu uzasadnionych kosztów przechowywania i zbycia obciążyć Klienta ewentualnie brakującą częścią ceny Towarów.

7.8 W odniesieniu do Zamówienia Przedpłaconego, które jest fakturowane na podstawie ilości Towarów plus 5%, jeśli Dostawca dostarczy o maksymalnie 5% więcej lub mniej Towarów niż łączna ilość zamówionych Towarów, Klient nie może ich odrzucić. Obejmuje to również sytuacje, w których dana SKU dostarcza mniej towarów, o ile łączne dostawy są, co najmniej równe złożonemu zamówieniu. W przypadku, gdy łączna ilość Towarów dostarczonych będzie mniejsza niż łączna ilość zafakturowana z tytułu Zamówienia Przedpłaconego, Klient otrzyma notę korygującą na kwotę netto dotyczącą niepełnej dostawy i otrzyma zwrot odpowiedniej części przedpłaty.

7.9 W odniesieniu do Zamówień Kredytowych, które są fakturowane na podstawie ilości dostarczonych Towarów, wyprodukowana ilość Towarów może być większa lub mniejsza o maksymalnie 10% od ilości zamówionych Towarów, a Dostawca jest uprawniony do wystawienia faktury na ilość Towarów powiększoną lub pomniejszoną o maksymalnie do 10% w stosunku pierwotnej ilości Towarów określonej w Zamówieniu.

7.10 Dostawca może dostarczać Towary partiami, które (wyłącznie w odniesieniu do Zamówienia Kredytowego) będą fakturowane i opłacane oddzielnie. Opóźnienie w dostawie lub wada jednej partii nie uprawnia Klienta do anulowania innej partii. 

8. Jakość

8.1 Dostawca zapewnia, że w momencie dostawy Towary będą:

(a) zgodne we wszystkich istotnych aspektach z ich opisem i dotyczącą ich Specyfikacją; oraz

(b) średniej jakości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).

8.2 Z zastrzeżeniem  9.3, jeżeli:

(a) Klient zawiadomi Dostawcę na piśmie w rozsądnym terminie, że stwierdził, że niektóre lub wszystkie Towary nie są zgodne z zapewnieniem zawartym w  9.1; 

(b) Dostawca będzie miał odpowiednią możliwość zbadania tych Towarów; oraz

(c) Klient (na żądanie Dostawcy) zwróci te Towary do miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Dostawcy na koszt Dostawcy,

Dostawca, według własnego uznania, naprawi albo wymieni wadliwe Towary względnie zwróci pełną cenę wadliwych Towarów.

8.3 Dostawca nie będzie ponosić odpowiedzialności za niezgodność Towarów z zapewnieniem zawartym w  9.1 każdorazowo, gdy:

(a) Klient będzie nadal korzystać z tych Towarów po dokonaniu zawiadomienia zgodnie z  9.2;

(b) wada powstanie z powodu nieprzestrzegania przez Klienta ustnych lub pisemnych instrukcji Dostawcy dotyczących przechowywania, uruchomienia, instalacji, użytkowania i konserwacji Towarów lub (w przypadku ich braku) dobrej praktyki handlowej w tym zakresie; 

(c) wada powstanie w wyniku wykorzystania przez Dostawcę jakiegokolwiek rysunku, projektu lub Specyfikacji dostarczonej przez Klienta; 

(d) Klient podda dany Towar przeróbce lub naprawie bez pisemnej zgody Dostawcy; 

(e) wada powstanie w wyniku zwykłego zużycia, celowego uszkodzenia, zaniedbania lub nieprawidłowego przechowywania lub warunków pracy; lub

(f) Towary będą odbiegać od opisu lub Specyfikacji w wyniku zmian dokonanych w celu zapewnienia ich zgodności z obowiązującymi wymogami ustawowymi lub regulacyjnymi.

8.4 Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego  9 Dostawca nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta z tytułu niezgodności Towarów z zapewnieniem zawartym w  9.1.

8.5 W najpełniejszym dopuszczalnym przez prawo zakresie z Umowy wyłączone są warunki odpowiedzialności określone w Kodeksie cywilnym, w szczególności dotyczące rękojmi.

8.6 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszystkich naprawionych lub zamiennych Towarów dostarczonych przez Dostawcę.

8.7 Rejestracja reklamacji nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty pełnej ceny za dostarczone Towary we wskazanym terminie płatności.

9 Tytuł prawny i ryzyko

9.1 Ryzyko związane z Towarami przechodzi na Klienta w momencie zakończenia dostawy, dlatego Klient powinien być odpowiednio ubezpieczony.

9.2 Tytuł prawny do Towarów przechodzi na Klienta po upływie wcześniejszego z następujących terminów:

(a) otrzymania przez Dostawcę pełnej zapłaty (w gotówce lub w  rozliczonych środkach pieniężnych) za Towary i wszelkie inne towary, które Dostawca dostarczył Klientowi, w którym to przypadku tytuł prawny do Towarów przechodzi z chwilą zapłaty wszystkich tych kwot; oraz

(b) dokonania przez Klienta odsprzedaży Towarów za cenę nie niższą niż cena nabycia Towarów od Dostawcy wraz z należnymi podatkami z tego tytułu, w którym to przypadku tytuł prawny do Towarów przechodzi na Klienta w terminie określonym w  10.4; w takim przypadku Klient, jako zabezpieczenie zapłaty ceny za Towary należnej Dostawcy, wyraża zgodę na przeniesienie na Dostawcę wierzytelności o zapłatę ceny wobec nabywcy, któremu odsprzedał Towary, a Dostawca będzie uprawniony do dochodzenia, według swego wyboru, zapłaty ceny od Klienta lub wierzytelności przeniesionej przez Klienta.

9.3 Do czasu przejścia tytułu prawnego do Towarów na Klienta, Klient jest zobowiązany: 

(a) przechowywać Towary oddzielnie od wszystkich innych towarów posiadanych przez Klienta i odpowiednio je oznakować, tak aby można je było łatwo zidentyfikować jako własność Dostawcy; 

(b) nie usuwać, nie niszczyć ani nie zasłaniać żadnych znaków identyfikacyjnych ani opakowań znajdujących się na Towarach lub z nimi związanych; 

(c) utrzymywać Towary w zadowalającym stanie i ubezpieczyć je od wszelkiego ryzyka według ich pełnej ceny od daty dostawy;

(d) niezwłocznie zawiadomić Dostawcę o wystąpieniu w stosunku do niego któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w  od 13.1(b) do 13.1(d); oraz

(e) udzielać Dostawcy żądanych przez niego informacji dotyczących Towarów.

9.4 Z zastrzeżeniem  10.5 Klient może odsprzedać lub wykorzystać Towary w ramach zwykłej działalności gospodarczej (ale nie w inny sposób), zanim Dostawca otrzyma zapłatę za Towary. Jednakże, jeśli Klient odsprzeda Towary przed upływem tego terminu:

(a) uczyni to jako mocodawca, a nie jako pełnomocnik dostawcy; oraz

(b) tytuł prawny do Towarów przejdzie z Dostawcy na Klienta bezpośrednio przed momentem, w którym nastąpi odsprzedaż przez Klienta.

9.5 Jeżeli przed przejściem tytułu prawnego do Towarów na Klienta w stosunku do Klienta wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wymienionych w  od 13.1(b) do 13.1(d), wówczas, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych, jakie mogą przysługiwać Dostawcy:

(a) prawo Klienta do odsprzedaży Towarów lub ich wykorzystania w ramach zwykłej działalności gospodarczej natychmiast ustanie; oraz

(b) Dostawca będzie mógł w każdej chwili:

     (i) zażądać od Klienta wydania wszystkich Towarów będących w jego posiadaniu, które nie zostały odsprzedane lub nieodwołalnie włączone do innego produktu; oraz

    (ii) jeżeli Klient nie uczyni tego niezwłocznie, wejść na teren Klienta lub osoby trzeciej, gdzie przechowywane są Towary, w celu ich odzyskania.

10. Cena i płatność

10.1 Ceną Towarów jest cena określona w Zamówieniu przyjętym przez Dostawcę.

10.2 Dostawca może, zawiadamiając Klienta w dowolnym czasie przed dostawą, podnieść cenę Towarów w celu odzwierciedlenia wzrostu kosztów Towarów, który wynika z:

(a) jakiegokolwiek czynnika niezależnego od Dostawcy (w tym wahań kursów walut, wzrostu podatków i ceł oraz wzrostu kosztów robocizny, materiałów i innych kosztów produkcji);

(b) żądania Klienta dotyczącego zmiany terminu(ów) dostawy, ilości lub rodzajów zamówionych Towarów lub Specyfikacji; lub 

(c) opóźnienia spowodowanego instrukcjami Klienta lub nieprzekazaniem przez Klienta Dostawcy odpowiednich lub dokładnych informacji lub instrukcji. 

10.3. Cena Towarów: 

(a) nie obejmuje kwot podatku od towarów i usług (VAT), które Klient jest zobowiązany dodatkowo zapłacić Dostawcy według obowiązującej stawki, pod warunkiem otrzymania ważnej faktury VAT; oraz

(b) nie obejmuje kosztów i opłat związanych z opakowaniem, ubezpieczeniem i transportem Towarów, które zostaną zafakturowane na Klienta.

10.4. Dostawca może wystawić Klientowi fakturę za Towary z chwilą zakończenia dostawy lub w dowolnym czasie po tym terminie. 

10.5 Klient jest zobowiązany do zapłaty każdej faktury przedstawionej przez Dostawcę:

(a) w terminie 30 dni od dnia wystawienia faktury lub zgodnie z warunkami kredytowymi uzgodnionymi przez Dostawcę i potwierdzonymi Klientowi na piśmie; oraz

(b) w całości i w rozliczonych środkach pieniężnych na rachunek bankowy wskazany na fakturze przez Dostawcę, przy czym

termin płatności stanowi istotny warunek Umowy.

10.6. Jeśli Klient nie dokona w terminie płatności należnej Dostawcy na podstawie Umowy, wówczas, bez ograniczenia środków prawnych przysługujących Dostawcy na podstawie  13 (Rozwiązanie Umowy), Klient zapłaci odsetki od zaległej kwoty od terminu płatności do dnia zapłaty zaległej kwoty, zarówno przed, jak i po wydaniu wyroku. Odsetki, o których mowa w niniejszym  11.6 będą naliczane każdego dnia w wysokości 4% w skali roku powyżej stopy bazowej Narodowego Banku Polskiego, zaś w wysokości 4% w skali roku za każdy okres, w którym ta stopa bazowa wynosi poniżej 0%. W każdym przypadku odsetki nie mogą przekroczyć odsetek maksymalnych.

10.7. Wszystkie kwoty należne z tytułu Umowy zostaną zapłacone w całości bez jakichkolwiek potrąceń oraz roszczeń wzajemnych (z wyjątkiem potrącenia lub pobrania u źródła podatku wymaganego przez prawo).

10.8. Klient wyraża zgodę na wystawianie przez Dostawcę faktur elektronicznych.

11. Ograniczenie odpowiedzialności

11.1 Ograniczenia odpowiedzialności zawarte w niniejszym  12 mają zastosowanie do wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z Umowy lub z nią związanej, w tym odpowiedzialności kontraktowej, deliktowej (w tym z tytułu zaniedbania), z tytułu wprowadzenia w błąd, odszkodowawczej lub innej.

11.2 Żadne z postanowień Umowy nie ogranicza odpowiedzialności, która nie może zostać ograniczona zgodnie z prawem, w tym odpowiedzialności za:

   (a) śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem;

   (b) oszustwo lub oszukańcze podanie fałszywych informacji; lub

   (c) szkody wyrządzone przez produkty niebezpieczne na podstawie art. 4491 Kodeksu cywilnego. 

11.3 Z zastrzeżeniem  12.2 całkowita odpowiedzialność Dostawcy wobec Klienta, który zawiera transakcje z Dostawcą w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, jest ograniczona do podanej ceny. 

11.4 Z zastrzeżeniem  12.2 wyłącza się całkowicie następujące rodzaje strat:

    (a) utracone korzyści (lucrum cessans);

    (b) strata (damnum emergens) z tytułu:

        (i) utraty sprzedaży lub zlecenia;

        (ii) utraty umów lub kontraktów;

       (iii) utraty spodziewanych oszczędności;

       (iv) utraty możliwości korzystania z oprogramowania, danych lub informacji albo ich uszkodzenia;

       (v) utraty lub szkody dla wartości firmy; oraz

       (vi) szkód pośrednich lub następczych.

11.5 Postanowienia Umowy nie naruszają i nie będą naruszać ustawowych praw Klienta jako konsumenta.

11.6 Niniejszy  12 pozostanie w mocy po rozwiązaniu Umowy.

12. Rozwiązanie Umowy

12.1 Bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw oraz środków, Dostawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem Klienta, jeżeli:

(a) Klient dopuści się istotnego naruszenia któregokolwiek z postanowień Umowy i (jeśli takie naruszenie będzie możliwe do naprawienia) nie naprawi tego naruszenia w terminie siedmiu dni od otrzymania pisemnego wezwania w tej sprawie; 

(b) Klient podejmie jakiekolwiek kroki lub działania w związku z objęciem go zarządem przymusowym, likwidacją tymczasową lub zawarciem układu lub porozumienia z wierzycielami (z wyjątkiem restrukturyzacji związanej z wypłacalnością), jego likwidacją (dobrowolną lub na mocy postanowienia sądu, chyba że w celu restrukturyzacji związanej z wypłacalnością), ustanowieniem zarządcy któregokolwiek z jego aktywów lub zaprzestaniem prowadzenia działalności lub, w przypadku kroku lub działania podejmowanego w innej jurysdykcji, w związku z analogiczną procedurą w danej jurysdykcji; 

(c) Klient zawiesi, będzie grozić zawieszeniem, zaprzestanie lub będzie grozić zaprzestaniem prowadzenia całości lub istotnej części swojej działalności gospodarczej; lub

(d) sytuacja finansowa Klienta ulegnie pogorszeniu w takim stopniu, że w ocenie Dostawcy zagrożona będzie zdolność Klienta do należytego wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy.

12.2 Bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw oraz środków prawnych, Dostawca może zawiesić dostarczanie Towarów na podstawie Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy zawartej pomiędzy Klientem a Dostawcą, jeżeli w stosunku do Klienta zaistnieje którekolwiek ze zdarzeń wymienionych w  od 13.1(b) do 13.1(d) lub Dostawca będzie miał uzasadnione powody sądzić, że Klientowi grozi którekolwiek z nich, lub jeśli Klient nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie Umowy w terminie jej wymagalności.

12.3 Bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw oraz środków prawnych Dostawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem Klienta, jeśli Klient nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie Umowy w terminie płatności.

12.4 Po rozwiązaniu Umowy z jakiejkolwiek przyczyny Klient niezwłocznie zapłaci Dostawcy wszystkie zaległe niezapłacone faktury wraz z odsetkami, a w odniesieniu do Towarów dostarczonych, za które nie została wystawiona faktura, Dostawca wystawi fakturę, która będzie płatna przez Klienta niezwłocznie po jej otrzymaniu.

12.5 Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy, niezależnie od powodu, nie ma wpływu na prawa i środki prawne przysługujące każdej ze stron w momencie rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, w tym na prawo do żądania odszkodowania z tytułu naruszenia Umowy, które miało miejsce do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy włącznie.

12.6 Wszelkie postanowienia Umowy, które w sposób wyraźny lub dorozumiany mają wejść w życie lub nadal obowiązywać w dniu lub po dniu rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, pozostają w pełnej mocy.

13. Siła wyższa

Żadna ze stron nie będzie naruszać Umowy ani nie ponosić odpowiedzialności za opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli to opóźnienie lub niewykonanie będzie wynikać ze Zdarzenia Siły Wyższej. W takich okolicznościach termin spełnienia świadczenia ulegnie przedłużeniu o okres odpowiadający okresowi, w którym nastąpiło opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie zobowiązania. Jeżeli okres opóźnienia lub niewykonania zobowiązania wyniesie cztery tygodnie, strona niedotknięta Zdarzeniem Siły Wyższej, może rozwiązać Umowę za 14-dniowym pisemnym wypowiedzeniem przekazanym stronie dotkniętej Zdarzeniem Siły Wyższej.

14. Postanowienia ogólne

14.1 Cesja i inne czynności.

(a) Dostawca może w dowolnym czasie dokonać cesji, przeniesienia, obciążenia hipotecznego, innego obciążenia, zatrudnić podwykonawcę, delegować, ustanowić zarząd powierniczy lub podjąć inne czynności dotyczące całości lub części swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy.

(b) Klient nie może dokonać cesji, przeniesienia, obciążenia hipotecznego, innego obciążenia, zatrudnić podwykonawcy, delegować, ustanowić zarządu powierniczego lub podjąć innych czynności dotyczących całości lub części swoich praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy.

14.2 Całość porozumienia.

(a) Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami oraz zastępuje i unieważnia wszelkie wcześniejsze porozumienia, przyrzeczenia, zapewnienia, oświadczenia i uzgodnienia pomiędzy stronami, zarówno pisemne, jak i ustne, dotyczące jej przedmiotu.

(b) Każda ze stron zgadza się, że nie przysługują jej żadne środki prawne w związku z jakimkolwiek oświadczeniem lub zapewnieniem (niezawinionym lub złożonym przez zaniedbanie), które nie zostało określone w Umowie. Każda ze stron zgadza się, że nie przysługuje jej żadne roszczenie z tytułu wprowadzenia w błąd, czy to niezawinionego czy też na skutek zaniedbania, lub oświadczenia niezgodnego z prawdą z powodu niedbalstwa, na podstawie jakiegokolwiek oświadczenia zawartego w Umowie. 

14.3 Zmiany. Żadna zmiana Umowy nie będzie skuteczna i wiążąca, jeżeli nie zostanie dokonana na piśmie z podpisami osób należycie upoważnionych do reprezentowania Dostawcy i Klienta.

14.4 Zrzeczenie się. Nieskorzystanie lub opóźnienie w skorzystaniu przez stronę z jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego przewidzianego w Umowie lub na mocy prawa nie stanowi zrzeczenia się tego lub innego prawa lub środka prawnego, ani nie uniemożliwia lub ogranicza dalszego korzystania z tego lub innego prawa lub środka prawnego. Jednorazowe lub częściowe skorzystanie z tego prawa lub środka prawnego nie uniemożliwi ani nie ograniczy dalszego korzystania z tego lub innego prawa lub środka prawnego.

14.5 Klauzula salwatoryjna. Jeżeli którekolwiek postanowienie lub część postanowienia Umowy jest lub stanie się nieważna, niezgodna z prawem lub niewykonalna, zostanie uznana za usuniętą, co jednak nie będzie miało wpływu na ważność i wykonalność pozostałej części Umowy. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane za usunięte na mocy niniejszego  15.5, strony będą prowadzić w dobrej wierze negocjacje w celu uzgodnienia postanowienia zastępczego, które w największym możliwym stopniu osiągnie zamierzony rezultat handlowy pierwotnego postanowienia.

14.6 Zawiadomienia.

(a) Wszelkie zawiadomienia lub inne wiadomości przekazywane stronie na mocy Umowy lub w związku z nią będą zostaną sporządzone na piśmie i:

    (i) doręczone osobiście lub opłaconą z góry przesyłką pocztową pierwszej klasy lub inną przesyłką dostarczaną następnego dnia roboczego do siedziby spółki (jeśli jest to spółka) lub do głównego miejsca prowadzenia działalności (w każdym innym przypadku); lub

   (ii) wysłane pocztą elektroniczną na adres podany w Zamówieniu. 

(b) Wszelkie zawiadomienia lub komunikaty uznaje się za otrzymane:

   (i) w przypadku doręczenia osobistego – po podpisaniu potwierdzenia odbioru lub w momencie pozostawienia zawiadomienia pod właściwym adresem; oraz

   (ii) w przypadku wysłania opłaconą z góry przesyłką pocztową pierwszej klasy lub inną przesyłką dostarczaną następnego dnia roboczego – o godz. 9.00 drugiego Dnia Roboczego po nadaniu lub o godzinie zarejestrowanej przez firmę doręczającą; oraz

   (iii) w przypadku przesyłania pocztą elektroniczną – w momencie transmisji lub, jeśli moment ten przypada poza godzinami pracy w miejscu odbioru, po wznowieniu godzin pracy. W niniejszym  15.6(b)(iii) godziny pracy oznaczają godziny od 9.00 do 17.00 od poniedziałku do piątku w dniu, który w miejscu odbioru nie jest dniem ustawowo wolnym od pracy.

   (c) Niniejszy punkt nie dotyczy doręczania jakichkolwiek pism lub innych dokumentów w ramach postępowania sądowego lub, w stosownych przypadkach, arbitrażowego lub innej metody rozwiązywania sporów.

14.7 Prawa osób trzecich. O ile Umowa wyraźnie nie stanowi inaczej, nie daje ona żadnych praw na jej mocy do egzekwowania jakichkolwiek postanowień Umowy.

14.8 Prawo właściwe. Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia (w tym spory lub roszczenia pozaumowne) wynikające z Umowy lub pozostające w związku z nią, jej przedmiotem lub powstaniem, podlegają prawu polskiemu i będą zgodnie z nim interpretowane.

14.9 Właściwość sądów. Każda ze stron nieodwołalnie zgadza się, że wyłączną właściwość do rozstrzygania wszelkich sporów lub roszczeń (w tym sporów lub roszczeń pozaumownych) wynikających z Umowy lub pozostających w związku z nią, jej przedmiotem lub powstaniem będą miały sądy w Polsce.